Sociétés sans but lucratif

Le Registre des sociétés des Territoires du Nord-Ouest encadre les sociétés, les organismes de bienfaisance et les organisations sans but lucratif.

Bien qu’il ne soit pas obligatoire pour une organisation sans but lucratif de s’enregistrer ou de se constituer en personne morale, beaucoup choisissent de le faire. Cela leur permet de créer une entité juridique distincte et limiter la responsabilité des personnes qui y sont associées. Le processus d’enregistrement et de constitution en personne morale comporte des avantages et des obligations juridiques. C’est pourquoi les organisations doivent réfléchir attentivement à la pertinence de cette démarche en fonction de ses besoins et de ses objectifs.

Avantages : À titre d’entité juridique enregistrée, une société constituée en personne morale peut détenir des biens, conclure des contrats, être admissibles au statut d’organisme de bienfaisance auprès de l’Agence du Revenu du Canada, être admissible à l’obtention de subventions publiques ou demander des licences de loterie.

Responsabilités juridiques : Lorsqu’un organisme est constitué en personne morale, il doit respecter certaines exigences et assumer certaines responsabilités. Les activités d’une société constituée en personne morale sont encadrées par ses règlements administratifs et par la Loi sur les sociétés. Cette loi exige notamment qu’une société tienne une assemblée générale annuelle et qu’elle dépose ses états financiers ainsi que la liste de ses administrateurs auprès du registraire des sociétés (Registre des sociétés).

Le registraire des sociétés ne prend aucune position concernant la conduite des membres d’une société ou de la société elle-même. De plus, le registraire n’a pas le pouvoir de résoudre les différends entre les membres ou entre une société et d’autres parties. Cependant, c’est le registraire des sociétés qui applique les exigences liées à l’enregistrement et au dépôt des documents. Les sociétés qui ne s’y conforment pas sont régulièrement dissoutes par le registraire.

Il faut au moins cinq personnes pour demander la constitution en société en vertu de la Loi sur les sociétés  dans un but autre que commercial. Pour ce faire, il faut soumettre les documents suivants :

• une demande de constitution remplie décrivant la constitution proposée et les règlements administratifs;
• un avis de l’adresse de la société;
• des droits de 50 $ payables au Gouvernement des Territoires du Nord-Ouest.

Le formulaire de demande établit la constitution de la société : son nom, ses objectifs et la collectivité principale où ont lieu les activités de la société. Les objectifs de la société ne doivent pas laisser entendre une quelconque activité commerciale. La collectivité principale où ont lieu ses activités doit être précisée, mais la société n’est pas tenue de limiter ses opérations à cet endroit.

Les règlements administratifs désignent les règles régissant les opérations de la société et doivent respecter les exigences établies à l’article 5 de la Loi sur les sociétés. La trousse de demande comprend des modèles de règlements que vous pouvez modifier en fonction de vos besoins. Si une société possède une structure inhabituelle, il peut être utile de demander les conseils d’un avocat.

Le terme quorum désigne le nombre de membres devant être présents pour qu’une réunion puisse avoir lieu. Il est prudent d’établir le quorum à un pourcentage du nombre total de membres de la société afin d’en assurer le fonctionnement en permanence.

La demande doit être signée par les demandeurs devant témoin. Les documents originaux signés doivent être soumis au registraire des sociétés, qui passera la demande en revue. Si la demande n’est pas acceptable pour quelque raison que ce soit, elle sera renvoyée, accompagnée des droits.

Quels sont les avantages de se constituer en société?

• Les administrateurs de la société ne sont pas normalement responsables des obligations juridiques et financières de la société. (Il y a cependant des exceptions à cette règle).
• La société peut posséder des biens en son propre nom. Si les administrateurs de la sociétés changent, la propriété juridique des biens demeure au nom de la société.
• La société peut entreprendre une action en justice sous sa dénomination sociale qui est séparé de celle de ses membres.
• Certains organismes fédéraux, territoriaux ou privés exigent que les sociétés soient incorporées pour octroyer du financement.
• Une société ne dépend pas de la participation continue de ses membres ou des administrateurs pour exister. Elle existe jusqu'à ce qu'elle soit officiellement dissoute.

Quels sont les inconvénients de se constituer en société?

• C'est plus complexe et plus onéreux ;a faire fonctionner.
• Le fardeau administratif est plus important. Par exemple, un vérificateur peut devoir être nommé. Les états financiers et la demande de constitution sont à renouveler chaque année par toutes les sociétés.

Pourquoi les sociétés s'incorporent-elles?

• Pour avoir une structure formelle en vertu de laquelle opérer
• Pour posséder un titre de bien-fonds
• Pour être admissible à des subventions ou du financement
• Pour demander une licence de bingo ou de loterie
• Afin de limiter la responsabilité personnelle des membres.

La constitution et les statuts et règlements d'une société sont deux documents distincts. Les modifications de la constitution et des règlements sont assujetties à des droits de 20 $ chacun payables au gouvernement des Territoires du Nord-Ouest. Lorsque des modifications sont apportées, vveillez à ne pas supprimer de dispositions qui est exigée par la Loi sur les sociétés (voir la section «ce qui doit être inclus dans les statuts et règlements » du formulaire d'instruction).

Les règlements administratifs d’une société peuvent être modifiés comme suit :

• par résolution ordinaire lors de l’assemblée générale annuelle de la société;
• par une résolution extraordinaire adoptée par les trois quarts des membres ou de leurs mandataires présents à une assemblée générale qui ont été informés de l’intention de voter cette résolution conformément aux règlements administratifs de la société;
• par une résolution unanime écrite et signée par tous les membres de la société ayant le droit de voter cette résolution.

Dans de nombreuses situations, la manière la plus simple de modifier les règlements d’une société consiste à révoquer l’ensemble des règlements existants et de les remplacer par de nouveaux règlements. Les nouveaux règlements doivent être soumis au registraire accompagnés d’une résolution qui adopte les règlements administratifs; la résolution doit être signée par un administrateur ou un représentant de la société.

Il est également possible de révoquer des articles précis des règlements et de les remplacer. La résolution doit préciser la formulation exacte de chaque modification, ainsi que tout changement requis de la numérotation des articles existants en raison de l’ajout de nouveaux articles.

La constitution d’une société peut uniquement être modifiée par une résolution extraordinaire ou une résolution unanime par écrit, selon les indications ci-dessus.

Les modifications de la constitution et des règlements administratifs d’une société doivent être approuvées par le registraire des sociétés avant leur entrée en vigueur afin de vérifier leur conformité aux exigences de la Loi sur les sociétés. Nous vous encourageons à présenter les changements proposés au registraire aux fins d’examen avant de les adopter.